EBITDA este un acronim pentru "Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization" (în română: „Venituri înainte de dobânzi, taxe, depreciere și amortizare”). Este un indicator care ne arată performanța operațională a unei afaceri, excluzând dobânzile, impozitele, deprecierea și amortizarea. Motivul pentru care EBITDA este astfel construit este faptul că acestea (dobâbzile, impozitele, deprecierea și amortizarea) variază în funcție de politicile contabile, structura de finanțare. Excluzându-le din profitul astfel calculat, este mult mai ușor să comparăm o afacere cu alta, chiar și în cazul companiilor din țări diferite.

Ce înseamnă fiecare componentă din EBITDA?

• Venituri (Earnings): Profitul obținut de companie.
• înainte de dobânzi (before interest): nu se iau în calcul dobânzile plătite pentru împrumuturi.
• înainte de taxe (before taxes): Se exclud impozitele, ceea ce ajută la evaluarea profitabilității înainte ca taxele să influențeze rezultatul.
• Depreciere și amortizare (before depreciation and amortization): EBITDA exclude din calcul deprecierea activelor fizice și a celor necorporale (ex. licențe, brevete, liste de clienți).

De ce este utilizat EBITDA?

Principalul avantaj pe care îl oferă EBITDA este crearea de comparabile pentru performanțele companiilor din aceeași industrie, deoarece exclude elementele care nu țin direct de operațiunile curente ale unei afaceri. Este un indicator foarte popular în evaluarea companiilor și este folosit cu precădere de brokerii de afaceri și în timpul procedurilor de M&A. Experiența noastră practică cu EBITDA relevă faptul că, cel puțin până în prezent, este cel mai bun indicator pe care îl putem folosi atunci când calculăm valoarea unei afaceri de vânzare.

Exemple de utilizare ale EBITDA

EBITDA poate fi utilizat pentru:

1. Evaluarea afacerilor: arată câți bani produce efectiv afacerea prin operațiunile sale principale.
2. Compararea companiilor: se elimină diferențele generate de structurile de capital, fiscalitate sau chiar spațiu geografic.
3. Determinarea capacității de plată a datoriilor: în contextul împrumuturilor, EBITDA arată care este potențialul companiei de a genera capital, pentru a putea achita datoriile.

Am scris un articol dedicat acestui subiect, pe care te invităm să-l parcurgi, dacă vrei să afli mai multe informații despre EBITDA și cum se folosește în cazul unei afaceri de vânzare.

Ce sunt câștigurile discreționare ale vânzătorului (Seller's Discretionary Earnings (SDE))?

SDE este un indicator financiar care se folosește cu precădere în evaluarea afacerilor mici și mijlocii, contribuind la stabilirea profitabililtății reale. Pe scurt, SDE ne arată care sunt câștigurile pe care proprietarul unei afaceri le poate obține în mod realist într-un an, inclusiv salariul pe care și-l poate plăti și alte beneficii personale care decurg din statutul de proprietar al companiei.

Componentele câștigurilor discreționare ale vânzătorului (SDE)

Formula de calcul pentru acest indicator este similară principial cu EBITDA, și se bazează pe anumite cheltuieli pe care proprietarul le generează în mod personal:

SDE=Profitul net+Salariul proprietarului+Cheltuieli discreționare+Cheltuieli neobișnuite+Dobanzi+Impozite+Amortizari

În detaliu, SDE include:

• Profitul net: profitul afacerii înainte de salariul proprietarului.
• Salariul proprietarului: suma plătită lunar proprietarului afacerii. În situația în care acesta nu are un salariu fix, se ia în calcul suma pe care antreprenorul ar câștiga-o dacă și-ar plăti un salariu, în raport cu nivelul de salarizare din zonă și industrie.
• Cheltuielile discreționare (beneficiile proprietarului): în această categorie includem, de obicei, costurile asociate unei mașini de serviciu, asigurări personale, planuri de telecomunicații, și orice alte cheltuieli care, în mod obișnuit, nu sunt esențiale pentru operarea afacerii și țin de alegerea vânzătorului de a le folosi sau nu.
• Cheltuieli neobișnuite, care apar o singură dată: cheltuieli asociate situațiilor excepționale, care nu au un caracter recurent, cum ar fi renovarea, achiziția unui anumit echipament sau un litigiu.

La toate acestea, se mai adaugă cheltuielile rezultate din taxe și impozite, dobânzi, deprecieri și amortizări.

O modalitate mai simplistă de calcula SDE este aceasta: EBITDA (vezi secțiunea anterioară pentru detalii) + salariu + cheltuieli discreționare + cheltuieli neobișnuite.

Ce este capitalul de lucru?

Capitalul de lucru reprezintă diferența dintre activele curente și datoriile curente ale unei companii. Este un mod de a măsura lichiditățile unei companii și eficiența acestora în cadrul companiei, raportat la un termen scurt. Astfel, capitalul de lucru oferă capacitatea unei companii de a-și achita obligațiile pe termen scurt și de a susține operaționalitatea activității zilnice.

Formula capitalului de lucru

Formula pentru calcularea capitalului de lucru este:

Capital de lucru=Active curente−Datorii curente. Ambele variabile pot fi identificate cu ușurință în bilanțul contabil.

Ce includ activele curente și datoriile curente?

• Activele curente: reprezintă resursele care pot fi transformate în termen scurt în numerar, cum ar fi cash flow-ul, banii neîncasați încă de la clienți (creanțele), inventarul și orice alte active care ar fi ușor de lichidat.
• Datoriile curente: acestea reprezintă obligațiile financiare pe care o companie trebuie să le achite într-un termen scurt (sub un an), cum ar fi datoriile către furnizori sau parteneri, liniile de credit sau orice alte datorii care apar și sunt subscrise unui termen scurt.

În procesul de vânzare-cumpărare a unei afaceri, capitalul de lucru este folosit nu numai pentru a demonstra profitabilitatea, dar și pentru a evidenția dinamicitatea unei afaceri de vânzare. Spre exemplu, o companie care are mult capital de lucru

Ce este goodwill?

Goodwill reprezintă valoarea activelor intangibile (necorporale) asociată unei afaceri, care depășește valoarea netă a activelor sale tangibile și intangibile. Este un concept contabil care apare în bilanțul unei companii în urma achiziționării unei alte companii pentru un preț mai mare decât valoarea contabilă a activelor acesteia.

Ce este rata de capitalizare?

Rata de capitalizare este un indicator financiar care ne ajută să estimăm rentabilitatea unui activ sau a unei afaceri. Este folosită pentru a calcula veniturile viitoare pe care activul sau afacerea le pot genera, prin raportarea veniturilor anuale rezultate din chirii (în cazul activelor imobiliare) sau profitului operațional la prețul de achiziție sau valoarea de piață a activului.

Formula ratei de capitalizare

Formula generală a ratei de capitalizare este:

Rata de capitalizare = Venit operațional net / Valoarea de piață a activului, unde:

• Venitul operațional net (Net Operating Income, NOI) este venitul generat de activ (de exemplu, din chirii) sau de afacere, minus cheltuielile de operare (taxe, impozite, întreținere etc.), excluzând dobânzile și amortizarea.

• Valoarea de piață a activului sau afacerii este prețul actual al acestora sau prețul de achiziție

Ce sunt activele tangibile (corporale) și intangibile (necorporale)?

Activele tangibile (corporale) și activele intangibile (necorporale) sunt două categorii principale de active pe care le putem identifica cu ușurință în bilanțul oricărei companii. Această clasificare este bazată pe caracteristicile fizice și pe modul în care fiecare tip de activ contribuie la valoarea și operațiunile companiei.

1. Activele tangibile (corporale)

Activele tangibile sau corporale pot fi identificate fizic. Ele includ elemente concrete, pe care compania le utilizează pentru a genera venituri:

• Terenuri și clădiri: birouri, spații de producție, depozite, hale, etc..

• Utilaje și echipamente: acele echipamente și utilaje care sunt folosite în procesele de producție sau care sunt utilizate de către angajați și/sau proprietarul afacerii pentru a desfășura activitatea zilnică.

• Vehicule: mașini, camioane și alte mijloace de transport care sunt deținute de companie.

• Inventar: stocurile de produse finite, materiale și materii prime, care au o valoare contabilă.

Activele tangibile sau corporale sunt esențiale pentru activitatea unei companii, indiferent de domeniul de activitate. De regulă, aceste active se depreciază în timp, atât fizic, cât și moral. Tot de activele corporale se leagă și un alt concept-cheie în vânzarea unei afaceri - amortizarea. Activele tangibile se amortizează periodic în contabilitate, în funcție de clasa în care se află, pentru a reflecta această scădere a valorii (de exemplu, o mașină se amortizează diferit față de un activ imobiliar sau de un laptop).

2. Activele intangibile (necorporale)

Activele intangibile sau necorporale nu au o formă fizică, adică nu pot fi identificate vizual, dar produc beneficii economice vizibile și contribuie activ la performanța unei companii. Iată câteva exemple de active intangibile sau necorporale:

• Mărci comerciale și branduri: denumiri comerciale, logo-uri recunoscute pe piață, mărci înregistrate, etc.

• Drepturi de proprietate intelectuală și brevete: invenții, tehnologii proprii, protejate prin brevete înscrise oficial.

• Licențe și drepturi de utilizare: permise de a utiliza anumite tehnologii, proceduri, echipamente, etc..

• Goodwill: valoarea suplimentară plătită în achiziția unei companii, peste valoarea contabilă a activelor sale, ce reflectă elemente precum reputația, relațiile de afaceri, listele de clienți, etc..

• Know-how și expertiză: expertiza acumulată și metodele unice de lucru ale unei companii pot fi greu de replicat și adaugă unicitate și plusvaloare afacerii.

Activele intangibile (necorporale) pot avea o dată de „expirare” (de exemplu, licențele sau brevetele cu termen limitat) sau pot fi „valabile” pe termen nedeterminat (cum ar fi valoarea de goodwill). Doar activele necorporale (intangibile) pot fi amortizate în contabilitate.

Capitalul de creștere (sau growth capital) sunt resursele de capital destinate dezvoltării unei companii care a trecut deja de faza de start-up și este deja stabilă operațional. Acest tip de capital se utilizează pentru a finanța proiecte și inițiative strategice care pot cocntribui semnificativ la creșterea veniturilor și a profitabilității afacerii, fără a genera schimbări fundamentale în structura companiei.

Balanța contabilă și bilanțul contabil sunt două instrumente financiare esențiale în contabilitatea românească. Ele evidențiază situațua financiar-contabilă a unei afaceri și reprezintă cel mai frecvent utilizat punct de plecare în analiza situației financiare a unei companii. Deși servesc unor scopuri comune, balanța și bilanțul contabil au, totuși, scopuri și structuri diferite.

1. Balanța contabilă

Balanța contabilă este un document intern de lucru pe care îl regăsim în documentația oricărei afaceri. Balanța cuprinde toate conturile contabile ale unei companii și soldurile lor la un moment dat. Este utilizată în activitatea zilnică pentru a verifica și urmări tranzacțiile și pentru a menține acuratețea înregistrărilor contabile. După cum intuim chiar din denumre, balanța contabilă conține două coloane esențiale:

• Debit: înregistrează creșterile activelor și cheltuielilor.
• Credit: înregistrează creșterile pasivelor, capitalului și veniturilor.

Caracteristici ale balanței contabile

• Periodicitate: Este întocmită de obicei lunar, apoi trimestrial și la încheierea anului, pentru a facilita monitorizarea continuă a operațiunilor și corectitudinea înregistrărilor contabile.
• Structură: Conține toate conturile folosite de companie, fiecare cu soldul său, ceea ce permite balansarea sumelor din conturile debitoare cu cele din conturile creditoare.
• Scop: Balanța se folosește în special pentru identificarea eventualelor erori apărute la înregistrarea plăților sau datoriilor.

2. Bilanțul contabil

Bilanțul contabil este un document oficial, ceva mai complex decât balanța, care ne oferă o imagine de ansamblu asupra situației financiare a unei companii, la un moment specific. De obicei, bilanțul se întocmește și se închide la sfârșitul anului fiscal. Orice bilanț contabil este structurat în trei secțiuni principale:

• Active: Tot ceea ce deține compania în mod oficial. În cadrul bilanțului, activele sunt clasificate în active fixe și active curente.
• Datorii (pasive): Acestea sunt toate obligațiile financiare ale companiei, clasificate în funcție de temporalitate - există datorii pe termen lung și pe termen scurt.
• Capitaluri proprii: Resursele proprii ale afacerii, incluzând capitalul social și rezervele acumulate în ultimul an fiscal.

Formula bilanțului contabil:

Bilanțul respectă principiul echilibrului contabil:

Active totale = Datorii + Capitaluri proprii

Cash flow-ul (fluxul de numerar) reprezintă mișcarea efectivă de numerar (intrări și ieșiri - adică încasări și plăți) în cadrul unei afaceri, într-o perioadă determinată de timp. Folosim adesea cash flow-ul pentru a stabili care este nivelul de lichiditate al unei afaceri. De asemenea, cash flow-ul ne arată și care este capacitatea companiei de a-și acoperi obligațiile de plată pe termen scurt, de a realiza investiții și de a plăti dividendele.

În contabilitatea românească, fluxul de numerar este cuprins în situația fluxurilor de numerar și este parte din situațiile financiare redactate anual, alături de bilanțul contabil, contul de profit și pierdere și alte asemenea anexe.

Profit and Loss (P&L) sau raportul de profit și pierdere reprezintă un raport financiar realizat periodic, care ne indică performanța financiară a unei afaceri într-o perioadă dată de timp, de obicei într-un trimestru sau într-un an. Raportul de profit și pierdere urmărește veniturile companiei, dar și costurile și cheltuielile acesteia, calculând astfel dacă afacerea a avut profit (adică dacă veniturile depășesc cheltuielile) sau pierderi (situația în care cheltuielile depășesc veniturile firmei).

Ce este Evaluarea ANEVAR și când se utilizează?

Evaluarea ANEVAR (Asociația Națională a Evaluatorilor Autorizați din România) a unei afaceri este o procedură profesională prin care un evaluator autorizat determină valoarea unei afaceri, a unei entități juridice sau a unui activ asociat afacerii, ținând cont de un scop specific. O astfel de evaluare este realizată în conformitate cu standardele meseriei și cu metodologia ANEVAR, care asigură rigurozitatea, obiectivitatea și conformitatea cu practicile internaționale.
O evaluare ANEVAR poate servi mai multor scopuri, cele mai frecvente scenarii de utilizare fiind vânzarea unei afaceri, demararea unui proces de funziune, achiziție sau divizare, pentru a obține o finanțare a afacerii sau pentru a soluționa un litigiu.

2. Metode utilizate în evaluare

Evaluatorii ANEVAR folosesc metode recunoscute pentru a determina valoarea unei afaceri, în funcție de specificul acesteia și scopul evaluării:

1. Abordarea prin venit:
   • Se bazează pe analiza fluxurilor viitoare de numerar sau profituri, actualizate la valoarea prezentă. Metoda DCF (Discounted Cash Flow) este frecvent utilizată.
2. Abordarea prin piață:
   • Compararea cu tranzacții similare de pe piață, utilizând multipli de evaluare (de exemplu, preț/profit, preț/venituri).
3. Abordarea prin cost:
   • Se concentrează pe costurile de înlocuire sau pe valoarea contabilă ajustată a activelor și pasivelor.

Planul de exit este o strategie pregătită de obicei de către proprietarul unei afaceri (ori de investitori, membrii fondatori sau chiar de managerii acesteia), special pentru a planifica îndeaproape momentul ieșrii din companie, astfel încât și fie sigur(i) că își recuperează investiția sau obțin un profit. Contrar practicilor frecvente în România, planul de ieșire ar trebui conturat încă din business plan-ul inițial și apoi, ajustat periodic, în funcție de nevoile celor implicați și de starea afacerii.

Ce cuprinde un plan de ieșire sau de exit?

Un plan de exit conține o serie de pași și strategii bine gândite care vor conduce la ieșirea din afacere în cele mai bune condiții, bazându-se pe obiectivele și nevoile financiare ale celor implicați.

Un plan de exit bine structurat include nu doar strategiile pentru optimizarea performanțelor afacerii, dar și măsurile necesare în diferite scenarii în care proprietarul ar dori sau ar fi forțat de împrejurări să iasă din companie. Spre exemplu, îmbolnăvirea gravă, subită sau decesul proprietarului companiei sunt situații care pot fi acoperite în planul de exit. Astfel, strategia de ieșire este bine punctată și succesorii, managerii sau angajații nu vor fi nevoiți să improvizeze sub presiune.

Iată câteva exemple de puncte-cheie care ar trebui atinse atunci când concepi planul de exit:

• evaluarea companiei,
• pregătirea pentru due diligence sau audit,
• identificarea potențialilor cumpărători, în cazul unui exit prin vânzare,
• optimizarea resurselor și
• maximizarea valorii afacerii înainte de momentul exit-ului.

Astfel, planul de exit va asigura o retragere avantajoasă, atât financiar, cât și operațional.

Teaser-ul unei afaceri de vânzare este un document scurt, de obicei de una până la două pagini, conceput pentru a atrage interesul potențialilor cumpărători, însă fără a dezvălui detalii confidențiale despre afacere sau proprietarul acesteia. Scopul teaser-ului este acela de a prezenta în mod atractiv afacerea și de a stimula interesul investitorilor sau cumpărătorilor, încurajându-i să solicite informații suplimentare și să înceapă procesul de evaluare detaliată. După prezentarea listării sub forma unui teaser, un cumpărător interesat semnează un NDA (acord de păstrare a confidențialității) și poate primi Information Memorandum-ul - adică prezentarea detaliată a companiei (vezi mai jos informații despre IM).

Cum se calculează prețul pentru vânzarea unei afaceri?

Analiza „Most Probable Selling Price" (MPSP) reprezintă o metodă de calcul pentru a determina o estimare realistă a prețului la care o afacere este cel mai probabil să fie vândută, într-un interval de timp rezonabil și în condițiile de piață curente.

MPSP nu este nici o evaluare formală, dar nici o simplă estimare a valorii de piață. Această metodă de calcul ia în considerare o serie de factori specifici afacerii, dar și contextului general al pieței, fiind utilizată în situația unei vânzări reale, pentru a aproxima prețul pe care cumpărătorii ar fi dispuși să-l plătească pentru afacere, așa cum este ea la momentul calculului.

Raportul MPSP generează 3 tipuri de valori ale unei afaceri:

1. bazată pe multiplul de EBITDA (vezi secțiunea dedicată EBITDA)
2. bazată pe multiplu de SDE (vezi secțiunea dedicată SDE)
3. bazată pe rata de capitalizare (vezi secțiunea dedicată ratei de capitalizare)

Apoi, se calculează o medie a acestor 3 valori, pe lângă care se mai adaugă valoarea proprietății imobiliare și valoarea inventarului, rezultând, astfel, un preț realist, bazat atât pe condițiile de piață, dar și pe performanțele financiar-operaționale ale companiei.

Poți consulta aici un model de raport MPSP, pentru a vedea exact care sunt parametrii analizați pentru a determina prețul de vânzare.

Cine calculează prețul de vânzare al unei afaceri?

Poate fi contraintuitiv, dar analiza MPSP pentru determinarea unui preț realist nu este folosită doar de către vânzător și echipa lui! Din contră, si cumpărătorii interesați pot parcurge aceiași pași, pentru a stabili un preț realist și un bun punct de plecare pentru negocieri.

Cu ce diferă prețul de vânzare al unei afaceri de valoarea afacerii?

Spre deosebire de valoarea teoretică a afacerii - cea pe care o obținem în urma unei evaluări formale, cum ar fi un raport ANEVAR, procesul de stabilire a celui mai probabil preț de vânzare încorporează și o perspectivă ancorată în factorii economici reali și în comportamentul momentan al pieței. Practic, valoarea „teoretică” a afacerii este ajustată pentru a reflecta condițiile socio-economice și capacitatea investițională a potențialilor cumpărători.

Cum aflu dacă afacerea mea este pregătită pentru vânzare?

Trecând prin analiza privind gradul de pregătire al afacerii pentru vânzare și transfer! :) Pe scurt, APA-VT este un raport complex, pe care echipa noastră de brokeri îl folosește pentru a determina măsura în care o afacere de vânzare și proprietarul ei sunt pregătiți pentru acest pas. Recomandarea noastră este ca acest pas să fie parcurs înainte ca vânzarea să devină urgentă, întrucât se pot descoperi lucruri care ar putea fi îmbunătățite fără mari investiții, dar care ar contribui semnificativ la o mai bună poziționare a companiei în procesul de vânzare.

Ce cuprinde pregătirea afacerii pentru vânzare și transfer?

Această analiză este efectuată îm mod digital, având ca bază un chestionar cu 100 de întrebări, împărțite în 10 categorii, la care vânzătorul trebuie să răspundă cât mai sincer. Întrebările sunt mai degrabă „calitative”, în sensul că nu vizează neapărat indicatori financiari, ci ecosistemul în care funcționează compania.

În urma completării chestionarului, brokerul generează raportul final, oferind vânzătorului suportul necesar în înțelegerea acestuia și implementarea recomandărilor generate.

Proprietarul afacerii va obține, astfel, un scor cuprins între 0 - 100% pentru fiecare dintre cele 10 secțiuni ale analizei. În cazul în care scorul unei secțiuni este mai mic de 70%, vânzătorul va primi explicații suplimentare și sfaturi referitoare la modalitatea în care ar putea îmbunătăți performanța.

De ce analizăm proprietatea imobiliară când vindem o afacere?

Analiza proprietății imobiliare - ACP - în contextul vânzării unei afaceri se referă la evaluarea activelor imobiliare deținute sau folosite de afacere. Scopul pentru care se efectuează acest tip de analiză este înțelegerea ponderii proprietății imobiliare în valoarea totală a afacerii și impactul acesteia asupra prețului de vânzare. Această analiză este importantă, mai ales în cazul afacerilor din domenii precum HoReCa, deoarece imobilul poate constitui o parte semnificativă din activele companiei și poate influența negativ atractivitatea afacerii pentru cumpărătorii strategici sau financiari.

Cât de mult influențează proprietatea imobiliară prețul unei afaceri de vânzare?

Din perspectiva brokerajului de afaceri, proprietatea imobiliară nu ar trebui să contribuie cu mai mult de maximum 20-25% la prețul de vânzare. O afacere în care prețul este influențat masiv de valoarea activului imobiliar este o afacere care, financiar și operațional, funcționează sub standard, iar această situație poate deveni un impediment în găsirea unui cumpărător interesat să achiziționeze afacerea, ca întreg, și să continue activitatea.

Ce este un NDA, sau acord de păstrare a confidențialității?

Un NDA (Non-Disclosure Agreement), sau Acord de păstrarea a confidențialității este un contract care se încheie între două sau mai multe părți și prin care stabilește obligația acestora de a păstra confidențialitatea informațiilor schimbate între ele și de a nu le divulga, accidental sau nu, către terți. Scopul principal al unui NDA sau acord de păstrare a confidențialității este de a proteja informațiile sensibile, care ar putea afecta într-un fel sau altul părțile, dacă ar fi făcute publice.

Cum păstrăm confidențialitatea în timpul vânzării unei afaceri?

În contextul vânzării unei afaceri, acordul de păstrare a confidențialității este folosit pentru a ne asigura că potențialii cumpărători, investitorii sau consultanții acestora nu vor dezvălui informații confidențiale despre afacere sau despre vânzarea companiei în urma primirii Information Memorandumului și derulării procesului de due diligence (analiza detaliată a afacerii). Acordul de păstrare a confidențialității se semnează înainte de accesarea datelor financiare, a planurilor de afaceri, a informațiilor despre clienți și a altor detalii sensibile. Pe lângă obțigativitatea menținerii secretelor divulgate în aceste etape ale unei tranzacții, orice NDA cuprinde și sancțiuni pentru încălcarea, voită sau nu, a acordului.

Pe lângă această metodă, confidențialitatea afacerii de vânzare și a proprietarului este menținută încă din momentul publicării anunțului - brokerii de afaceri din echipa TradeX readactează teaser-ul afacerii (vezi secțiunea dedicată acestuia) astfel încât compania să nu poată fi identificată!

Ce este un Information Memorandum și de ce se folosește în timpul vânzării unei afaceri?

Un Information Memorandum (IM) este un document detaliat, care se întinde pe câteva zeci de pagini și care este folosit în procesul de vânzare a unei afaceri. În principal, IM-ul oferă potențialilor cumpărători o prezentare completă a afacerii și a performanței sale financiare. Acesta vine în continuarea unui teaser, fiind oferit doar acelor părți interesate care au semnat un NDA pentru a asigura confidențialitatea informațiilor.

Scopul Information Memorandum-ului este acela de a prezenta afacerea într-un mod convingător, furnizând datele esențiale pentru a permite evaluarea valorii acesteia și pentru a facilita procesul de due diligence.

Ce conține un Information Memorandum profesionist?

Orice IM ar trebui să cuprindă informații referitoare la (dar fără a se limita la):

• descrierea detaliată a activelor companiei
• descrierea operațiunilor și modurilor de lucru
• structura și salarizarea forței de muncă
• condițiile de piață și sezonalitate
• concurența
• performanțele financiare pe ultimii 3 ani
• structura de capital și datorii
• oportunități de dezvoltare
• analiza SWOT
• termenii de transfer doriți

LOI (Letter of Intent), sau Scrisoarea de intenție, este un document semnat de un potențial cumpărător, pentru a exprima intenția de a continua negocierile pentru tranzacția de achiziție a unei afaceri.

Scrisoarea de intenție definește termenii principali ai înțelegerii propuse și arată angajamentul ambelor părți de a avansa cu procesul de due diligence și de negociere.

Deși nu este un document obligatoriu din punct de vedere legal, în brokerajul de afaceri se consideră o etapă esențială.

Due diligence este un proces de investigare și analiză detaliată a unei afaceri, realizat de un potențial cumpărător sau investitor înainte de finalizarea transferului acesteia. Scopul principal al due diligence-ului este verificarea informațiilor furnizate de vânzător, evaluarea riscurilor asociate tranzacției și confirmarea că afacerea este o investiție sigură, atractivă și potrivită cumpărătorului.

De asemenea, și vânzătorul poate efectua propriul due diligence în ceea ce îl privește pe potențialul cumpărător, având aceleași scopuri - confirmarea solvabilității și capacității cumpărătorului de finaliza tranzacția.
Poți citi mai multe despre due diligence în acest articol.

Dacă dorești să îți vinzi afacerea, ai mai multe opțiuni în ceea ce privește modalitatea efectivă de transfer. Pentru unele companii, cea mai bună soluție o poate reprezenta vânzarea de active. Aceasta se referă la procesul de înstrăinare a bunurilor unei companii, cum ar fi terenuri, clădiri, echipamente sau alte proprietăți fizice - adică activele acesteia, așa cum apar ele în bilanțul contabil.

Foarte important: vânzarea de active are implicații fiscale și juridice, așa că îți recomandăm să iei legătura un expert în domeniu (sau, cel puțin, cu un avocat și un contabil) înainte de a lua orice decizie.

Ce este transferul de activitate între două societăți comerciale?

Transferul de activitate este o operațiune juridică prin care o societate transferă, însă fără a se dizolva, activitatea sa - în totalitate sau parțial - către o alta companie, în schimbul transferării titlurilor de participare reprezentând capitalul societății beneficiare.

Ce implică transferul de activitate?

Transferul de activitate are implicații fiscale și juridice importante, cum ar fi:

• Impozitul pe profit: Pot fi aplicate anumite scutiri sau amânări de impozit pe profit.
• TVA (axa pe valoare adăugată): Se pot aplica reguli speciale pentru TVA.
• Drepturile și obligațiile de muncă: Se pot transfera, dacă se stipulează acest lucru în contractul de transfer, și contractele de muncă ale angajaților.
• Contractele comerciale: Transferul de activitate include contractele comerciale valabile, încheiate de către compania cedentă.

Dacă ai o afacere de vânzare și crezi că transferul de activitate este soluția optimă pentru tine, te sfătuim să consulți un avocat specializat în drept comercial și un consultant în domeniul fiscal. Transferul de activitate se poate dovedi o procedură complexă și este esențial să o înțelegi pe deplin și să fie executată în deplină legalitate, pentru a acoperi toate implicațiile juridice și fiscale ale acestuia.

Ce este cesiunea de părți sociale?

Cesiunea de părți sociale reprezintă o modalitate de a vinde o afacere prin care, practic, se realizează transferul, total sau parțial, al părților sociale pe care o persoană (fizică sau juridică) le deține într-o companie.

Ce implică cesiunea de părți sociale?

O parte dintre efectele cesiunii de părți sociale sunt:

• Schimbarea proprietății companiei: Cumpărătorul (sau cesionarul) devine proprietarul părților sociale cedate. Părțile sociale pot fi cedate în totalitate sau parțial, ceea ce înseamnă că cesionarul poate deveni proprietar pe companie, în totalitatea sa, sau doar pe o parte dintre părțile sociale ale acesteia.
• Modificarea actului constitutiv: Actul constitutiv al societății trebuie modificat în acord cu schimbările de proprietate asupra părților sociale.
• Drepturi și obligații: Noul proprietar dobândește drepturile, dar și obligațiile care decurg din părțile sociale cedate.

Deși poate părea soluția cea mai ușoară, cesiunea de părți sociale nu este cea mai recomandată metodă de vânzare a unei afaceri! Adeseori, transferul de activitate este o soluție mai eficientă și mai coerentă din punct de vedere fiscal.

Management Buy-Out (MBO) și Management Buy-In (MBI) sunt două strategii obișnuite transfer al unei companii, care implică cumpărarea unei afaceri de către echipa sa de management sau de către o echipă externă de management.

Deși este o practică destul de întâlnită în M&A, nu o regăsim la fel de des și în cazul companiilor mici și mijlocii.

Un earn-out este un acord contractual într-o tranzacție de transfer de afaceri, în care o parte din prețul acesteia este plătit vânzătorului pe baza performanței viitoare a afacerii achiziționate, ca procent din veniturile sau profitul afacerii.

În esență, cumpărătorul plătește vânzătorului contravaloarea afacerii în tranșe, urmând ca o parte dintre acestea să depindă de rezultatele financiare ale companiei.

Ce este valoarea de lichidare?

Valoarea de lichidare reprezintă valoarea estimată a unui activ sau a unei companii, în cazul vânzării forțate, adică într-un interval de timp foarte scurt, fără a putea trece prin etapele normale ale acestui proces.

De obicei, valoarea de lichidare este semnificativ mai mică decât valoarea de piață a afacerii, deoarece condițiile de vânzare forțată pot implica reducerea prețului, cu scopul de a atrage rapid cumpărători.

În ce situații se poate folosi valoarea de lichidare?

• Insolvență: Dacă afacerea intră în insolvență, activele sale pot fi vândute forțat, pentru a acoperi datoriile.
• Lichidarea unei afaceri: Dacă decizi să închizi afacerea, activele pot fi vândute rapid, cu scopul de a recupera cât mai mult posibil din investiția inițială.
• Situații de criză: Evenimente precum crize economice, naturale sau decesul proprietarului și lipsa succesorilor pot duce la o vânzare rapidă a activelor, pentru, prețuri reduse.

Foarte important: valoarea de lichidare este o estimare și poate varia în funcție de specificul companiei sau activelor sale, precum și de starea pieței la momentul vânzării.

Finanțarea vânzătorului, cunoscută și ca seller financing, reprezintă o modalitate alternativă de a finanța achiziția unei afaceri, în care vânzătorul însuși acționează ca instituție de creditare. Cumpărătorul nu obține un împrumut de la o bancă sau altă instituție financiară, însă acesta plătește o parte din preț în avans, iar restul îl achită direct vânzătorului, de obicei în rate, cu sau fără dobândă, ori ca procent din veniturile/profitul afacerii.